Negatív saját tőke a kft.-ben: mit kell rendezni december 31-ig, és melyik megoldás mennyibe kerül?
Ha a kft. saját tőkéje a törzstőke fele alá vagy a hárommillió forintos törvényi minimum alá csökken, az ügyvezetőnek késedelem nélkül össze kell hívnia a taggyűlést, a tagoknak pedig dönteniük kell a rendezésről, amit három hónapon belül végre is kell hajtani. A negatív saját tőke tehát nem pusztán csúnya mérlegsor. A három szokásos megoldás a pótbefizetés, a tagi kölcsön elengedése és az ázsiós tőkeemelés. Adóba és illetékbe csak az elengedés kerül, a tőkeemelésnél viszont a cégbírósági bejegyzés dátuma dönti el, hogy az idei mérlegben már számít-e.
Október közepén a háromnegyed éves főkönyvből már jól látszik, hol áll a saját tőke december 31-én. Aki most számol, annak még mindhárom út nyitva van; aki a beszámoló készítésekor, áprilisban szembesül a mínusszal, az a 2026-os mérlegen már nem tud változtatni.
Mi az a saját tőke, és mikor baj, ha kevés?
A saját tőke a számviteli törvény szerint hat elemből áll: jegyzett tőke (kft.-nél a törzstőke), tőketartalék, eredménytartalék, lekötött tartalék, értékelési tartalék és a tárgyév adózott eredménye. A veszteséges évek az eredménytartalékot viszik mínuszba, és ha a halmozott veszteség nagyobb, mint a többi elem együtt, az egész saját tőke negatív lesz.
A Polgári Törvénykönyv két külön szabályt fűz ehhez, és a kettőt gyakran összekeverik.
| Azonnali szabály (Ptk. 3:189. §) | Kétéves szabály (Ptk. 3:133. § (2)) | |
|---|---|---|
| Mikor él? | amint az ügyvezető tudomást szerez róla, hogy a saját tőke veszteség miatt a törzstőke felére csökkent, vagy a 3 millió forintos minimum alá esett | ha a saját tőke két egymást követő teljes üzleti évben nem éri el a 3 millió forintot |
| Mit kell tenni? | taggyűlést összehívni; a tagok pótbefizetésről, a saját tőke más módon való biztosításáról vagy a törzstőke leszállításáról döntenek | a második év beszámolójának elfogadásától számított három hónapon belül pótolni a saját tőkét |
| Határidő | a határozatokat három hónapon belül végre kell hajtani | ha nem sikerül, további 60 napon belül átalakulásról, egyesülésről vagy megszűnésről kell határozni |
| Lehet enyhíteni a társasági szerződésben? | nem, az ilyen rendelkezés semmis | nem |
A hárommillió forint a kft. törzstőkéjének törvényi minimuma. Egy 3 millió forintos törzstőkéjű cégnél ezért nem a „törzstőke fele”, hanem ez a szigorúbb küszöb számít: amint a saját tőke 3 millió forint alá megy, az ügyvezetőnek lépnie kell.
Az azonnali szabály szerinti taggyűlést akkor is össze kell hívni, ha a társaságot fizetésképtelenség fenyegeti, vagy a vagyona nem fedezi a tartozásait. Ez nem formalitás. Ha a cég később jogutód nélkül megszűnik, a hitelezők a Ptk. 3:118. §-a alapján kártérítést követelhetnek attól az ügyvezetőtől, aki a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet beállta után nem vette figyelembe az érdekeiket.
Mivel jár, ha a cég nem rendezi?
- Nincs osztalék és osztalékelőleg. A Ptk. 3:184. §-a szerint nem teljesíthető kifizetés a tagoknak, ha a helyesbített saját tőke nem éri el a törzstőkét, vagy a kifizetés miatt nem érné el. A részleteket az osztalékelőleg 2026 cikkben írtuk le.
- Törvényességi felügyelet. Ha a tagok a határidőkön belül nem döntenek, a cégbíróság eljárást indíthat, amelynek a végén akár a megszűntnek nyilvánítás is állhat.
- Rosszabb hitel- és pályázati esély. A bankok és a pályázatkezelők a nyilvános beszámolóból dolgoznak, a negatív saját tőke pedig rendszerint kizáró ok vagy pontlevonás.
- Feszültebb viszony a partnerekkel. A beszámolót bárki letöltheti; egy nagyobb vevő beszállítói minősítésén a negatív saját tőke könnyen fennakad.
Három megoldás egy példán
A Minta Kft. törzstőkéje 3 000 000 Ft, az eredménytartaléka a korábbi veszteségek miatt −5 300 000 Ft, az idei éve várhatóan nullszaldós. A saját tőke így −2 300 000 Ft. Ahhoz, hogy elérje a 3 millió forintot, 5 300 000 Ft hiányzik. Az egyetlen tag magánszemély, aki az évek során 8 millió forint tagi kölcsönt adott a cégnek.
1. Pótbefizetés
A tag 5,3 millió forintot fizet be a cégnek veszteségpótlásra. Az összeg a lekötött tartalékba kerül, a törzstőkét nem emeli, és a saját tőke azonnal 3 millió forintra nő.
- Mikor lehetséges? Többszemélyes kft.-nél csak akkor, ha a társasági szerződés feljogosítja erre a taggyűlést, és megszabja a legmagasabb összeget és a gyakoriságot. Egyszemélyes kft.-nél elég az alapító határozata (Ptk. 3:99/A. §).
- Mikor számít a mérlegben? A számviteli törvény a pénzmozgáshoz köti az elszámolást: a megszavazott, de még be nem fizetett pótbefizetés a kapó cégnél nem növeli a saját tőkét. A pénznek december 31-ig be kell érkeznie a bankszámlára.
- Adó, illeték: nincs. A pótbefizetés nem bevétel, és nem ajándék.
- Visszajár? Igen. Amint a veszteség pótlásához már nincs rá szükség, a tagoknak vissza kell fizetni, hacsak a taggyűlés másként nem dönt.
A tagi kölcsönt pótbefizetéssé „átkönyvelni” nem lehet. A tisztán követhető megoldás az, hogy a tag befizeti a pótbefizetést, a cég pedig, ha a likviditása engedi, a kölcsönből törleszt.
2. A tagi kölcsön elengedése
A tag írásban lemond a cégnek adott kölcsön egy részéről. A cégnél az elengedett kötelezettség egyéb bevétel, tehát az eredményen keresztül javítja a saját tőkét. Ez a leggyorsabb megoldás, de itt van a legtöbb mellékhatás.
- Ajándékozási illeték. Az illetéktörvény a követelés elengedését ajándékozásnak tekinti. Mentes az elengedés, ha gazdálkodó szervezetek között történik, a magánszemély tag elengedése viszont nem az: a cég az általános, 18%-os illetéket fizeti. Az ügyletet 30 napon belül be kell jelenteni a NAV-nak.
- Társasági adó. A bevétel növeli az adózás előtti eredményt. A korábbi évek elhatárolt vesztesége csak az adóalap 50%-áig használható fel, így a bevétel fele akkor is adózik, ha a cégnek bőven van elhatárolt vesztesége.
A Minta Kft.-nél 5,3 millió forint elengedése után a számok így alakulnak (egyszerűsítve, az illetéket ráfordításként elszámolva):
| Összeg | |
|---|---|
| Elengedett kölcsön (egyéb bevétel) | 5 300 000 Ft |
| Ajándékozási illeték (18%) | −954 000 Ft |
| Adózás előtti eredmény | 4 346 000 Ft |
| Felhasználható elhatárolt veszteség (50%) | −2 173 000 Ft |
| Társasági adó (9%) | −195 570 Ft |
| Adózott eredmény | 4 150 430 Ft |
| Saját tőke az elengedés után | 1 850 430 Ft |
Az illeték és az adó miatt a saját tőke nem éri el a 3 millió forintot. Ahhoz nagyjából 6,77 millió forintot kellene elengedni, és ebből mintegy 1,47 millió forint illetékre és adóra megy el.
Ha a tag nem magánszemély, hanem cég, az illeték elmarad, de az elengedő társaságnál a kapcsolt vállalkozásnak elengedett követelés a társasági adóalapot növeli (Tao tv. 8. § (1) h) pont). Egyetlen helyzetben illetékmentes a magánszemély elengedése is: ha végelszámolás keretében történik, és az eljárás a cég törlésével zárul. Erről a végelszámolás 2026 cikkben olvashat.
3. Ázsiós tőkeemelés
A tag pénzbeli hozzájárulással megemeli a törzstőkét, de a befizetés nagyobb részét nem a törzstőkébe, hanem a tőketartalékba helyezi. A Minta Kft.-nél például a törzstőke 100 000 forinttal 3 100 000 forintra nő, további 5 300 000 forint a tőketartalékba kerül. A saját tőke 3,1 millió forint lesz, vagyis éppen eléri a megemelt törzstőkét.
- Adó, illeték: nincs, mert tőkejuttatásról van szó, nem bevételről.
- Visszajár? Nem úgy, mint a pótbefizetés. A tőketartalék a cégnél marad, kivonni csak tőkeleszállítással lehet.
- Mi kell hozzá? Legalább háromnegyedes taggyűlési határozat, a társasági szerződés módosítása, ügyvéd és változásbejegyzés. Feltétel, hogy minden tag teljes egészében befizette a korábbi törzsbetétjét.
- Az időzítés a csapda. A számviteli törvény 36. § (3) bekezdése szerint a tőkeemelést a cégjegyzékbe való bejegyzés időpontjával kell könyvelni. A december 20-án aláírt, de januárban bejegyzett tőkeemelés a 2026-os mérlegben nem szerepel. Aki ezt az utat választja, novemberben indítsa el.
Melyiket válassza?
| Szempont | Pótbefizetés | Kölcsön elengedése | Ázsiós tőkeemelés |
|---|---|---|---|
| Friss pénz kell hozzá? | igen | nem | igen |
| Illeték | nincs | 18%, ha a tag magánszemély | nincs |
| Társasági adó | nincs | a bevétel legalább fele adózik | nincs |
| Ügyvéd, cégbíróság | nem kell (ha a szerződés megengedi) | nem kell | kell |
| A tag visszakaphatja? | igen | nem | csak tőkeleszállítással |
| Mikor számít a mérlegben? | a befizetés napjától | az elengedés napjától | a cégbírósági bejegyzéstől |
A pénzbeli megoldásoknál gyakori, hogy a tag befizeti a pótbefizetést vagy a tőkeemelést, a cég pedig ugyanebből törleszti a tagi kölcsönt. Ez szabályos, ha a két lépés külön határozaton, külön banki tranzakción és valós visszafizetésen alapul.
A törzstőke leszállítása veszteségrendezésre önmagában ritkán jó: a törzstőke nem mehet 3 millió forint alá, hacsak a leszállítással egy időben nem emelik is vissza legalább erre a szintre. A negyedik lehetőség, az ingatlanok vagy más eszközök piaci értékre történő értékhelyesbítése, szintén növeli a saját tőkét, de a számviteli törvény szerint független könyvvizsgálóval kell felülvizsgáltatni akkor is, ha a cégnél egyébként nem kötelező a könyvvizsgálat.
Menetrend az év hátralévő részére
- Október: kérjen szeptember 30-i főkönyvi kivonatot, és becsültesse meg a december 31-i saját tőkét. Számoljon a negyedik negyedév várható eredményével is.
- November eleje: válasszon megoldást. Ha tőkeemelés lesz, az ügyvédet most kell megkeresni; ha pótbefizetés, ellenőrizze, megengedi-e a társasági szerződés.
- November–december: határozat, szerződésmódosítás, befizetés. Az elengedésről írásos nyilatkozat készüljön, dátummal.
- December 31.: a pénznek a számlán, a tőkeemelésnek a cégjegyzékben kell lennie.
- Elengedés esetén: illetékbejelentés a NAV-hoz 30 napon belül.
Ha év közben kell igazolni a saját tőkét, a legutolsó beszámoló a mérleg fordulónapját követő hat hónapig használható erre; utána közbenső mérleg kell (Sztv. 21. §). A többi decemberi döntést az év végi adótervezés cikkben vettük sorra.
Gyakori kérdések
Megszűnik a cég, ha negatív a saját tőkéje? Magától nem. A tagoknak azonban dönteniük kell a rendezésről, és ha két egymást követő teljes üzleti évben sem éri el a saját tőke a 3 millió forintot, a törvényi határidők lejárta után átalakulásról vagy megszűnésről kell határozniuk.
Számít-e a tagi kölcsön a saját tőkébe? Nem. A tagi kölcsön kötelezettség, akkor is, ha a tulajdonos adta, és nem tervezi visszakérni.
Elég, ha decemberben megszavazzuk a pótbefizetést, és januárban fizetjük be? A december 31-i mérleghez nem. A kapott pótbefizetést a pénzmozgással egyidejűleg lehet lekötött tartalékként kimutatni.
Kell-e illetéket fizetni a pótbefizetés után? Nem. Illeték a követelés elengedésénél merül fel, ha az elengedő tag magánszemély.
Kifizethető-e osztalék, ha az idei év nyereséges, de a saját tőke még a törzstőke alatt van? Nem. Amíg a saját tőke nem éri el a törzstőkét, a tagoknak nem teljesíthető kifizetés.
Frissítve: 2026-10-12 · Adóév 2026. A cikk a Ptk., a számviteli törvény, az illetéktörvény és a társasági adóról szóló törvény Nemzeti Jogszabálytárban közzétett, 2026. októberben hatályos szövegén alapul. A példa egyszerűsített; a tényleges illeték- és adóterhet a cég saját adatai (elhatárolt veszteség, adóalap-módosító tételek, jövedelemminimum) befolyásolják.
Nem tudja, hol áll a cége saját tőkéje az év végén? A könyvelési szolgáltatásunk része a háromnegyed éves előzetes zárás és a tőkerendezés kiszámítása; kérjen ajánlatot, amíg a határidők engedik.